延長化建設の重要な資産再編の分岐が急になった。

延長化建設（600248.SH）の重大資産再編は微妙な局面に入った。

「今回の買収持株株主の関連資産の延長化、資産評価方法の選択、評価結果などには疑問があります。特に、資産注入を予定していますが、実績の承諾がないため、上場会社の利益が損なわれる恐れがあります。」延長建設投資家は6月16日、21世紀の経済報道に対して記者団に語った。

実際には、今回の重大な資産再編を拡張建設董事会会議で審議した時、取締役の李智はその中の16の議案に対して棄権票を投げました。同日開かれた延長化建設監事会会議では、同じような案件が監事となった陳哲氏が棄権票された。

しかし、疑わしいのは、6月5日に設立された取締役会会議を延長して、今回の重大な資産再編を監査し、6月6日に公開された公告は同意、反対、棄権の投票結果だけで、棄権または反対の取締役と監事の名前とその理由はない。

6月13日までに、拡張建設は今回の会議改訂版公告を披露し、取締役と監事棄権または反対の理由を補充した。

「延長化建設の改訂版公告は上納所の干渉下で補足開示を行ったものである」延長化に近い人は21世紀の経済報道記者に語った。

基礎法評価玄機

取締役の李智と符傑平が棄権した理由によって、今回の重大な資産再編の最終取引価格、評価方法及び評価結論などに疑問があり、方案は調整する必要がある。

株式の交換を延長して陝建株式を吸収合併し、付帯資金及び関連取引報告書（草案）を募集すると、85.19億元で陝建株式の100%株を取得する予定であるということを示した。

陝建股份は延長化建持株株主の陝建持株及びその持株子会社の陝建実業から99%と1%の株式を持つ。今回の合併が成立すれば、陝建持株の延長化での持ち株比率は現在の29%から78.51%に引き上げられ、陝建実業は0.71%の株式を持つ。

公告によると、株式交換の延長化・吸収合併・陝西建設株式の発行価格は3.84元/株で、3つの定価根拠の中の最低値を選んだ。今回のM&Aの方向性発行株式数は22.18億株で、現在の総資本金を延長して建設するのは9.18億株で、M&Aのために数量の41.39%を増加しなければなりません。

建設を延長した蛇呑象転換吸収合併陝建株式は、後者は2019年12月31日を評価基準日とし、資産基礎法の評価結果を最終評価結果として採用し、増値率は34.56%と評価した。

「陝建股份の評価方法及び評価結論には疑問がある。その収入は主に工事施工に由来し、工事サービス業に属し、合併合併を延長する目的は陝建股份の将来の工事注文書、工事収入と利益であり、現在の不動産、設備設備ではない。」証券会社関係者は21世紀の経済報道記者に対し、「最終的には資産基礎法に基づいて陝西建設株式を評価し、その評価方法、評価結論は今回の取引の目的とは違っている」と述べました。

公告によると、評価基準日までに、陝建株式は基礎法に基づいて価値を評価すると85.19億元で、収益法によって価値を評価すると86.98億元で、両者の違いは1.8億元で、差異率は2.11%だけである。

「収益法の評価を採用しないことは、資産注入の業績承諾を回避することです。」上記のブローカーは、証券監督会の関連規定によると、関連取引の注ぎ込み資産は収益法で評価した業績承諾は3年で、基礎法で評価したのは上半期の披露は1年で、下半期の披露は2年で、非関連取引は市場化の原則に基づいて自主的に協議することができます。

一方、株式の交換を延長し、陝建株式を吸収合併し、資産売却元の持株株主である陝建ホールディングスは業績承諾を行っていない。

証券監督会は、上場企業の合併・再編で落札した資産に対して、疫病の影響で緩和された政策があるが、調整できるというだけで、取り消されたわけではない。上記のブローカーは、「買収には業績の約束がなく、中小株主が資産注入の将来の収益力を判断できなくなる」と指摘しています。

公告によると、今回の株式交換は陝西建設の株式を吸収合併し、2019年末の延長化建設資産総額の変動率を1626.81%にするが、基本1株当たりの収益変動率は52.25%にとどまる。

関連者認定異議

株式交換の延長化・吸収合併陝西建株の評価方法、評価結論及び業績承諾を行っていないことは、自家取締役を含む多面的な疑問を受けているだけでなく、現在24.61%を保有している第二大株主の延長グループ及びその代表が表決に参加していることも、不合理と認められている。

資料によると、グループを延長したのはもともと持株株主を延長したもので、2019年9月23日、陝西省の国家資産委員会は文書を発行し、グループが保有する中で延長化された建物の29%を占める2.66億株を陝西省の持株に無償で振り替えた。

「グループの延長と陝西建ホールディングス自体は陝西省の国の投資委員会がコントロールしている兄弟企業であり、しかもグループを数ヶ月前まで延長するか、それとも延長化して建てた持株株主であり、持株権契約の譲渡は一年以内のものはすべて関連当事者と見なされる。実質的に形式を重視する原則に基づき、グループの延長と延長化建設を関連当事者として定義するべきである。上記のブローカーは、「この関係者は弾力性があると認められていますが、一般的には中小株主に対して公正であると認められます。」

今回の増設取締役会では、陝建株式の吸収合併に関する議案が審議されましたが、陝建ホールディングスの取締役モヨン、劉モウ、斉偉紅、高建は関連取引回避採決に関わっています。しかし、グループ推薦の董事を延長して投票に参加しました。

今回の重大な資産再編の株主総会の採決は6月22日で、持ち株株主は採決を回避し、グループを延長して採決に参加する。建設を延長する関係者は6月16日午後、21世紀の経済報道記者に対し、「私たちの指導者はグループを延長するとの意思疎通があり、関連資料を提出しました。まだ検討しています。」

しかし、上述の延長化建設投資家は、改めて延長グループが建設関連者の延長であると認め、今回の株主総会の採決を回避するべきだと考えています。

2019年の売上高は966.93億元の陝建株式に達し、2018年と2019年の貸借対照率はそれぞれ90.05%、89.62%に達した。

この投資家はこのことから、株式交換吸収合併陝西建設株式の後、2019年末の資産負債率を64.81%から88.15%に引き上げ、同期の売上総利益率と売上純率は8.97%から3.67%から6.98%と1.52%に引き下げ、上場会社の財務リスクを大幅に引き上げ、収益力を低下させると指摘しています。

このほか、2020年3月末までに、陝建株式及びその境界内の子会社が原告（申立人）としての国内未決訴訟、仲裁係争金額は約44.41億元で、被告（被申立人）の国内未決訴訟、仲裁係争金額は約22.88億元である。

「陝西建株に関する訴訟は100件以上に上り、工事の下請けや下請けに関連していることが多く、民間の借り入れにも関連しています。これは後続の経営に影響を与えます。」上記の拡張建設投資家は言った。

延长化建设は取缔役や投资家に异议を申し立て、すでに准备ができているようだ。

「重大な資産再編案が株主総会で審議されなかったと仮定すると、対応する調整案が示される可能性がある」上记の延长化建设関系者によると。